Ley Sociedades Capital - Proyecto de reforma en curso

Proyecto de reforma de la Ley de Sociedades de Capital

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El Proyecto de Ley por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo contempla varias propuestas de reforma que afectan a la competencia de la Junta General con la finalidad de reforzar su papel y abrir los cauces para fomentar la participación accionarial.

La vigente LSC sólo reconoce a la junta general de las sociedades de responsabilidad limitada la facultad para impartir instrucciones o someter a su autorización determinados asuntos en materia de gestión.

El proyecto de LSC establece una lista de competencias indelegables del consejo de las sociedades cotizadas, competencias adicionales a las responsabilidades generales que corresponden al órgano de administración de cualquier empresa.

Estas competencias, que suponen desde temas de estrategia hasta aspectos fiscales, pasando por el establecimiento de controles de inversiones, reporting financiero, riesgos, buen gobierno u operaciones vinculadas, se pueden resumir de la siguiente forma:

Aprobación del plan estratégico, los objetivos de gestión y presupuesto anuales, la política de inversiones y de financiación, la política de RSC y la política de dividendos.

Determinación de la política de control y gestión de riesgos y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Determinación de la política de gobierno corporativo, su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su reglamento.

Aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

Definición de la estructura del grupo de sociedades del que la sociedad sea entidad dominante.

Aprobación de las inversiones u operaciones que, por su cuantía o características, tengan carácter estratégico o especial riesgo fiscal.

Aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

Aprobación, de las operaciones vinculadas, previo informe de la comisión de auditoría

Determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.

La Ley expresa con claridad que no se autoriza a los socios para sustituir a los administradores en la gestión de la empresa, mediante una injerencia constante que desbarate el sistema legal de distribución de funciones y competencias, sino que su intervención sólo puede ser puntual y en relación con determinados asuntos de gestión.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.



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